Responsabilidade Civil para fusões e aquisições de empresas
O produto visa indenizar perdas financeiras resultantes de infração às garantias (Representations & Warranties) dadas pelo vendedor no contrato de aquisição. O seguro de Representations & Warranties pode proteger tanto compradores (buyer side) quanto os vendedores (seller side).
Características
O produto se destina a todas as empresas em processos de fusão, aquisição ou reestruturação, com valor de transação entre US$ 20 milhões e US$ 1 bilhão. Veja algumas características:• Até US$ 25 milhões em cobertura para cada transação; • A apólice geralmente acompanha o período das garantias previsto no contrato de aquisição, podendo chegar a sete anos; • A apólice é remissiva ao contrato de aquisição; • Cobertura para custos de defesa.
Principais vantagens aos compradores:
• Melhora a proteção por infração às garantias (Representations & Warranties), complementando as indenizações fornecidas por outros mecanismos.• Possibilita o aumento de duração das garantias (Representations & Warranties), oferecendo aos compradores tempo adicional para detectar e reportar problemas que talvez existam com a aquisição do negócio.
• Pode distinguir a oferta de compra em uma negociação competitiva, fazendo com que a necessidade de garantias do vendedor seja menor.
• Proteção extra para investimentos em novas jurisdições/segmentos.
• Diminui o risco de um não pagamento por parte do grupo vendedor por conta de possíveis problemas relacionados a sua saúde financeira e outras considerações (ex.: vários sócios, dispersão geográfica etc.)
• Pode evitar conflitos em relacionamentos-chave (vendedores podem se tornar diretores ou membros do conselho do comprador ou parceiros comerciais após o fechamento do negócio)
